Die GmbH gehört zu den beliebtesten Rechtsformen für Schweizer KMU. Sie bietet eine klare Trennung zwischen Privatperson und Unternehmen, beschränkt grundsätzlich die persönliche Haftung der Gesellschafter und eignet sich bereits für eine einzelne Gründungsperson.
Doch was braucht es tatsächlich für die Gründung? Wie sind die CHF 20’000 Stammkapital zu verstehen? Welche Kosten kommen zusätzlich dazu? Und was passiert nach dem Handelsregistereintrag?
Kurz erklärt
Für die Gründung einer GmbH in der Schweiz benötigen Sie ein Stammkapital von mindestens CHF 20’000. Dieses muss vollständig einbezahlt oder durch zulässige Sacheinlagen gedeckt sein. Die Gründung wird öffentlich beurkundet und die GmbH entsteht rechtlich mit dem Eintrag ins Handelsregister.
Mit dem Handelsregistereintrag ist die Arbeit allerdings noch nicht abgeschlossen. Je nach Situation folgen unter anderem:
- Anmeldung bei der AHV-Ausgleichskasse
- Abschluss der notwendigen Sozialversicherungen
- Einrichtung der Buchhaltung
- Abklärung der Mehrwertsteuerpflicht
- Organisation von Lohnbuchhaltung und Vorsorge
Eine sorgfältig geplante Gründung berücksichtigt deshalb nicht nur den eigentlichen Handelsregistereintrag, sondern bereits die spätere Administration.
1. Wie viel Kapital braucht eine GmbH?
Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt CHF 20’000 und muss bei der Gründung vollständig liberiert sein. Eine GmbH kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden.
Bei einer Bargründung wird das Stammkapital üblicherweise zunächst auf ein Kapitaleinzahlungskonto bzw. Sperrkonto bei einer Bank einbezahlt. Die Bank bestätigt die Einzahlung für die Gründung.
Nach der Eintragung und Publikation der GmbH kann das Kapital auf das Geschäftskonto übertragen werden.
Sind die CHF 20’000 danach blockiert?
Nein.
Das ist ein häufiges Missverständnis. Die CHF 20’000 sind Stammkapital der Gesellschaft und nicht einfach eine Gründungsgebühr.
Nach der Gründung kann die GmbH dieses Geld grundsätzlich für ihre Geschäftstätigkeit einsetzen – beispielsweise für Betriebsmittel, Miete, Waren, Marketing oder andere betriebliche Aufwendungen.
Das Geld gehört dann allerdings der GmbH und nicht mehr dem Gesellschafter privat.
2. Welche zusätzlichen Gründungskosten entstehen?
Das Stammkapital darf nicht mit den eigentlichen Gründungskosten verwechselt werden.
Zusätzlich können insbesondere Kosten entstehen für:
- Beratung und Vorbereitung der Gründung
- Erstellung bzw. Prüfung der Gründungsunterlagen
- öffentliche Beurkundung
- Handelsregistereintrag
- Bank bzw. Kapitaleinzahlungskonto
- gegebenenfalls weitere rechtliche oder administrative Leistungen
Das KMU-Portal des Bundes nennt als Richtwerte unter anderem CHF 600 bis CHF 2’000 für Beratung, CHF 700 bis CHF 2’000 für Notariatskosten und grundsätzlich CHF 600 für den Handelsregistereintrag bei einem Stammkapital bis CHF 200’000. Die tatsächlichen Gesamtkosten hängen jedoch vom Kanton und von der Komplexität der Gründung ab.
Die CHF 20’000 Stammkapital kommen zusätzlich dazu, sind aber – wie erwähnt – Vermögen der neu gegründeten GmbH.
3. Der Ablauf einer GmbH-Gründung
Schritt 1: Grundlagen festlegen
Zunächst sollten die wesentlichen Punkte geklärt werden:
- Firmenname
- Sitz
- Unternehmenszweck
- Gesellschafter
- Höhe und Aufteilung des Stammkapitals
- Geschäftsführung
- Zeichnungsberechtigungen
Der Firmenname ist grundsätzlich frei wählbar, muss jedoch den Zusatz „GmbH“ enthalten und sich ausreichend von bereits eingetragenen Firmen unterscheiden.
Schritt 2: Stammkapital einzahlen
Bei einer Bargründung wird bei einer Bank ein Kapitaleinzahlungskonto eröffnet und das vereinbarte Stammkapital eingezahlt.
Bei der gesetzlichen Mindestkapitalisierung sind dies:
CHF 20’000
Die Bank stellt anschließend die notwendige Kapitaleinzahlungsbestätigung aus.
Schritt 3: Statuten und Gründungsunterlagen erstellen
Die Statuten bilden die rechtliche Grundlage der GmbH. Sie enthalten insbesondere Angaben zu Firma, Sitz, Zweck, Stammkapital und Stammanteilen. Die Statuten einer GmbH müssen öffentlich beurkundet werden.
Gerade bei mehreren Gesellschaftern lohnt es sich, Zuständigkeiten, Beteiligungen und weitere wichtige Fragen bereits vor der Gründung sorgfältig zu klären.
Schritt 4: Öffentliche Beurkundung
Die eigentliche Gründung erfolgt mit einer öffentlichen Beurkundung.
Dabei werden unter anderem die Gründung der Gesellschaft und ihre Statuten formell festgehalten.
Schritt 5: Eintrag ins Handelsregister
Anschließend werden die Gründungsunterlagen beim zuständigen Handelsregisteramt eingereicht.
Wichtig:
Die GmbH entsteht als juristische Person erst mit dem Eintrag ins Handelsregister.
Nach erfolgter Eintragung kann das auf dem Sperrkonto hinterlegte Stammkapital auf das Geschäftskonto der Gesellschaft übertragen werden.
4. AHV und Sozialversicherungen nicht vergessen
Mit der Gründung einer GmbH verändert sich auch die sozialversicherungsrechtliche Situation.
Arbeiten Sie für Ihre eigene GmbH und beziehen dafür einen Lohn, gelten Sie sozialversicherungsrechtlich grundsätzlich als Angestellter Ihrer Gesellschaft. Das KMU-Portal weist deshalb ausdrücklich darauf hin, dass auch Gründer als Angestellte bei der AHV-Ausgleichskasse anzumelden und die erforderlichen obligatorischen Versicherungen zu prüfen bzw. abzuschliessen sind.
Je nach Situation gehören dazu insbesondere:
AHV / IV / EO / ALV
Unfallversicherung (UVG)
Berufliche Vorsorge (BVG), sofern die Voraussetzungen erfüllt sind
Gerade bei einer eigenen GmbH sollte deshalb früh festgelegt werden, welchen Lohn sich die Geschäftsinhaber auszahlen.
5. Buchhaltung ab dem ersten Geschäftsjahr
Eine GmbH ist eine eigenständige juristische Person und unterliegt der gesetzlichen Buchführungs- und Rechnungslegungspflicht.
Von Beginn an sollten deshalb insbesondere sauber organisiert werden:
- Geschäftskonto und Zahlungsverkehr
- Debitoren und Kreditoren
- Belegablage
- Lohnbuchhaltung
- Jahresabschluss
- Steuererklärung der GmbH
- gegebenenfalls Mehrwertsteuerabrechnungen
Wer die Buchhaltung erst Monate nach der Gründung organisiert, schafft sich häufig unnötige Nacharbeiten.
6. Wann wird die GmbH mehrwertsteuerpflichtig?
Die GmbH ist nicht allein aufgrund ihrer Rechtsform automatisch mehrwertsteuerpflichtig.
Für gewöhnliche Unternehmen liegt die relevante Umsatzgrenze grundsätzlich bei CHF 100’000 aus den massgebenden Leistungen. Ist bereits bei Aufnahme der Tätigkeit absehbar, dass die gesetzliche Grenze erreicht wird, muss die Mehrwertsteuerpflicht entsprechend abgeklärt werden. Unter bestimmten Voraussetzungen ist auch eine freiwillige Unterstellung möglich.
Gerade bei einer Neugründung lohnt es sich deshalb, die erwarteten Umsätze bereits im Businessplan realistisch einzuschätzen.
7. Was bedeutet die beschränkte Haftung wirklich?
Ein wesentlicher Grund für die Wahl einer GmbH ist die Trennung zwischen Gesellschaft und Privatperson.
Die GmbH ist eine eigene juristische Person und haftet grundsätzlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Da das Stammkapital vollständig liberiert werden muss, besteht für die Gesellschafter grundsätzlich keine persönliche Haftung für Gesellschaftsschulden; besondere statutarische Verpflichtungen oder persönliche Verantwortlichkeit in bestimmten Situationen bleiben davon unberührt.
Das unterscheidet die GmbH wesentlich von der Einzelfirma.
Die Bezeichnung „beschränkte Haftung“ sollte allerdings nicht als Freipass verstanden werden. Geschäftsführung und Organe müssen ihre gesetzlichen Pflichten weiterhin sorgfältig erfüllen.
8. Was sollte bereits vor der Gründung geklärt werden?
Eine gute GmbH-Gründung beginnt nicht beim Notar, sondern bei der Planung.
Vor der Gründung sollten Sie insbesondere wissen:
Wie soll das Unternehmen finanziert werden?
CHF 20’000 erfüllen zwar die gesetzliche Mindestanforderung, sagen aber noch nichts darüber aus, wie viel Liquidität das Unternehmen tatsächlich benötigt.
Welchen Lohn sollen die Inhaber beziehen?
Der Lohn beeinflusst Sozialversicherungen, Vorsorge, Unternehmensgewinn und persönliche Steuern.
Braucht es eine MWST-Anmeldung?
Dies sollte anhand des erwarteten Geschäftsmodells und Umsatzes geprüft werden.
Wie wird die Buchhaltung organisiert?
Eine klare Lösung ab dem ersten Tag verhindert spätere Aufräumarbeiten.
Wer darf für die GmbH unterschreiben?
Geschäftsführung und Zeichnungsberechtigungen sollten bereits bei der Gründung sinnvoll festgelegt werden.
Typische Fehler bei einer GmbH-Gründung
Viele Probleme entstehen nicht bei der Beurkundung selbst, sondern danach.
Typische Beispiele sind:
- Stammkapital und effektiven Liquiditätsbedarf verwechseln
- Sozialversicherungen zu spät anmelden
- Lohn der Geschäftsinhaber nicht sauber planen
- MWST-Pflicht nicht rechtzeitig prüfen
- private und geschäftliche Ausgaben vermischen
- Buchhaltung erst Monate später einrichten
- bei mehreren Gesellschaftern Verantwortlichkeiten nicht klar regeln
Eine GmbH ist schnell gegründet. Entscheidend ist jedoch, dass sie von Anfang an richtig organisiert ist.
Fazit
Für die Gründung einer GmbH in der Schweiz braucht es mindestens CHF 20’000 Stammkapital, eine öffentliche Beurkundung und den Eintrag ins Handelsregister. Damit ist die Gesellschaft rechtlich gegründet – operativ beginnt die Arbeit aber erst.
AHV, Versicherungen, Lohnadministration, Buchhaltung, Steuern und gegebenenfalls Mehrwertsteuer sollten deshalb bereits während der Gründungsphase mitgedacht werden.
Wer diese Punkte früh strukturiert, schafft eine solide Grundlage für das Unternehmen und kann sich nach der Gründung stärker auf das eigentliche Geschäft konzentrieren.